2021 yılı yabancı ortaklı/sermayeli şirket kuruluşları kolaylaştırılmıştır. Bu sayfada yabancıların Türkiye’de iş yeri açma şartları ve şirket kuruluşu ile ilgili detayları bulacaksınız. ATA Kurumsal ile çalışmanın avantajlarını ve ücretlerimizi öğrenmek için 444 7 284 numaralı telefondan bizi arayabilir veya sayfanın en altında bulunan formu doldurarak mali müşavirlerimizin sizi aramasını talep edebilirsiniz.
Türkiye’de İş Yeri Açmak İçin Şirket Kurmak Gereklidir
Küresel çağda şirketler, sermaye, bilgi ve teknoloji ekseninde kendi sermaye yapılarını yeniden değerlendirme eğilimi göstermektedir. Dünyada artan sınırsız uluslararası rekabete uyumun, ülke dışı işletmeler ve ortaklıkları kurma kararında önemli bir rol oynadığına hiç kuşku yoktur. Bu perspektif içinde Türkiye, Türkiye’ye taşınmak isteyen şirketlerin globalleşme ve küreselleşme çabalarını teşvik eden bir dizi yasal ve siyasi girişimler geliştirmiştir. Bu makale, farklı tipteki şirketleri kurmak için olağan prosedürlere odaklanarak yabancıların Türkiye’de iş yeri açma şartlarını ve Türkiye’de şirket kuruluşu sürecini açıklamaktadır.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
Temel olarak her şirket kuruluşu için öncelikle şirketin unvanı, faaliyet konusunun kapsamı, merkezi, müdür/temsilcinin kim olacağı, sermaye ve paylar belirlenmelidir. Potansiyel Vergi Kimliği üzerinden bir banka hesabı açarak (şirketin türüne ve sermaye tutarına bağlı olarak) Yeni Ortaklık sermayesinin 1 / 4’ünün (%25) (limited şirket hariç) bu hesaba yatırılması gerekmektedir. Şirket belgelerinin merkezi sicil kayıt sistemine (MERSİS) kaydedilmesi ve aşağıda sayılan belgeler ile ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuruda bulunulması gerekmektedir:
- Ticaret Odası kayıt dilekçesi,
- Şirket kuruluşu bildirim formu,
- Şirket ana sözleşmesi,
- Yabancı ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti ve potansiyel vergi numarası dökümü,
- Yabancı ortak tüzel kişi ise apostil şerhini içeren veya Türk konsolosluğundan onaylı şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi ve sicil özetinin noter onaylı tercümesi,
- Şirket kuruluşu işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen noter onaylı tercüme edilmiş vekaletname,
- Noter onaylı yetkililerinin şirket unvanı altında tescil talepnamesi,
- Ticaret Odası Kayıt beyannamesi
Bu noktada görüleceği üzere yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip olan gerçek kişiler ile bu ülkelerde yerleşik tüzel kişiler özelinde ibraz edilecek belgelerin orijinalleri Türkiye dışında düzenlenmiş olacağı için bu belgelerin apostil şerhinin alınıp, tercümelerinin konsolosluk ya da noterler tarafından onaylanması gerekmektedir. Türk vatandaşı olmayan şirket ortakları için ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınmalıdır.
Bütün bu işlemlerin tamamlanmasından sonra şirket, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tescilinden itibaren tüzel kişilik kazanacaktır. Akabinde, müdür ya da temsilciye imza sirküleri düzenlenmesi, defter tasdikleri, vergi levhası alınması gibi işlemler gerçekleştirilebilecektir. Ayrıca Ticaret Sicil Memurlukları kuruluş aşamasında doldurulan “Şirket ve Şube Kuruluş Bildirim Formu ve Dilekçesi”nin bir nüshasını, şirket tescil ve ilana tabi her türlü ana sözleşme değişikliklerinin bir nüshasını, kendilerine iletilen “Ortaklar Listesi” veya “Hazirun Cetveli”nin bir nüshasını, Ticaret Bakanlığı’na gönderirler.
Bununla birlikte yabancı sermayeli şirketlerin sermayelerine ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri “Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu” çerçevesinde yıllık bazda ve her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar, sermaye hesabına yapılan ödemelere ilişkin bilgileri “Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye Bilgi Formu” çerçevesinde, ödemeyi takip eden 1 ay içinde ve mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirlerine ilişkin bilgileri “Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Hisse Devri Bilgi Formu” çerçevesinde ve hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bildirim yükümlülüğü bulunmaktadır.
Kaynak :
https://www.parasut.com/blog/yabanci-sermayeli-sirket-kurulus-adimlari
Yasal Dayanak
Yabancı yatırıma dair ana mevzuat, Doğrudan Yabancı Yatırımlar hakkındaki 4875 sayılı Kanundur. [1]. Kabulü ve 17.06.2003 tarihinde yürürlüğe girmesiyle, Doğrudan Yabancı Yatırım hakkındaki güncel mevzuat iki esası açıkça garanti etmektedir: ticari teşebbüsleri kurma serbestisi ve eşit muamele, Doğrudan Yabancı Yatırımlar hakkındaki Kanunun 3(a) maddesine göre:
“Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından öngörülmedikçe:
1. Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir.
2. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir” 4875 sayılı yasanın yürürlüğe girmesinden önce, Türkiye’de iş kurmayı isteyen yabancı yatırımcılar, Yabancı Sermayenin Teşviki hakkındaki 6224 sayılı Kanuna tabiydi. 4875 sayılı yasayla, ilga edilen eski mevzuata göre, yabancı şirketler, bir dizi sıkı açılış prosedürüne tabi kalıyordu. En ihtilaflı olanlar arasında, Hazine Bakanlığından ön izin ve yabancı ortak başına 50.000 ABD Dolarlık sermaye koşulu bulunuyordu. Ayrıca, 4875 sayılı yasa, yabancı yatırımcıların ticari faaliyetleri önündeki sınırlamayı da kaldırdı. Önceden yabancı yatırımcıların, anonim şirketler, Sınırlı Sorumlu Şirketler ve Şubeler oluşturmasına izin veriliyordu. 4875 sayılı Yasanın sonucu olarak ve en önemlisi, yeni Türk Ticaret kanununda öngörülen reformlarla, bir tüzel kişiliğe sahip olmaya bakmaksızın, yabancı yatırımcılar, Türkiye’de her türlü şirketi kurabilir ve ticari faaliyetlerle meşgul olabilir.
Türkiye’deki iş yaşamı, 1 Temmuz 2012 tarihinde 55 yıllık Türk Ticaret kanunu ilga eden ve yerini alan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunun sunulmasıyla daha da tadil edilmiştir. [2] Avrupa Birliği uyumlaştırma çabalarına uygun olarak, yeni ticaret kanunu, daha iyi yapılandırılmış ve daha az karmaşık bir iş yaşamını yaratmıştır. Üstelik, kanun, sermayenin serbest dolaşımı gibi temel AB prensiplerini yansıtmıştır. Hepsinin arasında, yeni kanunun yürürlüğüyle başarılan temel gelişmelerden birisi, şirketlerin hissedar yapısının düzeltilmesidir. Buna göre yeni yasa, tek hissedarlı anonim şirketlerin veya limited şirketlerin kurulumuna izin vermektedir. Üstelik, yabancı bireyler, bir anonim şirketi veya bir limited şirketi kurabilir. Anonim şirketlerde, yönetim kurulu yalnızca bir kişi tarafından oluşturulabilir ve kurul, bir elektronik ortamda da toplanabilir. Ayrıca, tüzel kişilikler, kurul üyeleri olarak atanabilirler. Böylece, yabancı bireyler veya tüzel kişilikler, bir anonim şirketi kurabilir ve kurul üyeleri, yabancı kişilerden oluşabilir. [3]
Bakanlığın Onayına Tabi Olan Şirketler
Aşağıdaki tipteki anonim şirketler, kurulmalarından ve/veya ana sözleşmelerini tadil etmelerinden önce bakanlığın ön iznine tabidir.
- Bankalar,
- Finansal kiralama şirketleri,
- Faktöring şirketleri,
- Tüketici finans ve kart servisleri şirketleri,
- Varlık yönetim şirketleri,
- Sigorta şirketleri,
- Holdingler şeklinde kurulan anonim şirket,
- Döviz bürosu işleten şirketler,
- Genel antrepoyla uğraşan şirketler,
- Tarımsal ürünlerin lisanslı depoculuğuyla uğraşan şirketler,
- Ticaret borsası şirketleri,
- Bağımsız denetim şirketleri,
- Gözetim şirketleri,
- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
- Serbest Ticaret Bölgesini kuran ve işleten şirketler.
Şirket Tipleri
Yeni ticaret yasasının 124. maddesine göre, anonim ortaklıklar, kolektif şirket, komandit şirket, anonim şirket, limited şirket ve kooperatif olarak belirtilmiştir. 124. maddenin ikinci paragrafına göre, komandit (sınırlı ortaklık) ve kolektif şirketler, ortaklıklar olarak sınıflandırılır ve anonim şirketler, sınırlı sorumlu şirketler ve sınırlı ortaklık hisselerine göre sermaye şirketleri olarak sınıflanır.
Şirket Tipleri ve Özellikleri
ŞİRKET TİPİ | TÜZEL KİŞİLİK | SORUMLULUK | YAPISI | ORTAKLAR | SINIFLAMA | VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ |
TEK MÜLKİYET | HAYIR | SINIRSIZ SORUMLULUK | EN AZ BİR HİSSEDAR | GERÇEK KİŞİ | MÜLKİYET | GELİR VERGİSİ |
ADİ ŞİRKET | HAYIR | SINIRSIZ SORUMLULUK | EN AZ İKİ HİSSEDAR | GERÇEK KİŞİ | MÜLKİYET | GELİR VERGİSİ |
KOLEKTİF ŞİRKET(GENEL ORTAKLIK) | EVET | SINIRSIZ SORUMLULUK | EN AZ İKİ HİSSEDAR | GERÇEK KİŞİ | MÜLKİYET | GELİR VERGİSİ |
KOMANDİT ŞİRKET (SINIRLI SORUMLULUK) | EVET | AKTİF ORTAK (KOMANDİT) SINIRSIZ SORUMLULUK | EN AZ İKİ HİSSEDAR | AKTİF ORTAK GERÇEK OLMALI | MÜLKİYET | GELİR VERGİSİ |
HİSSELERE GÖRE SINIRLI ORTAKLIK | EVET | AKTİF ORTAK (KOMANDİT) SINIRSIZ SORUMLULUK | EN AZ BEŞ HİSSEDAR | AKTİF ORTAK GERÇEK KİŞİ OLMALI | SERMAYE ŞİRKETİ | KURUMLAR VERGİSİ |
LİMİTED ŞİRKET | EVET | SINIRLI SORUMLULUK | EN AZ BİR HİSSEDAR, MİNİMUM SERMAYE TUTARI 10.000 TL OLMALI | GERÇEK KİŞİ VEYA TÜZEL KİŞİ | SERMAYE ŞİRKETİ | GELİR VERGİSİ |
ANONİM ŞİRKET | EVET | SINIRLI SORUMLULUK | EN AZ BİR HİSSEDAR, MİNİMUM SERMAYE TUTARI 50.000 TL OLMALI | GERÇEK KİŞİ VEYA TÜZEL KİŞİ | SERMAYE ŞİRKETİ | GELİR VERGİSİ |
Limited Şirket (LTD)
Türkiye Ticaret Kanunu’nun 573. maddesine göre, bir limited şirket, her türlü ekonomik amaçlar için en az bir doğal kişi ve bir tüzel kişilik hissedarı tarafından kurulabilir. Hissedarların sayısı, 50’yi geçemez. Hissedarlar, şirketin borcundan sorumlu değildir, yalnızca taahhüt ettikleri temel sermaye hisselerinden sorumludurlar. Sınırlı sorumlu şirketin kayıtlı sermayesi, en az 10.000 Türk Lirası olmalıdır.
Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
LİMİTED ŞİRKET – GEREKLİ BELGELER |
Oda Sicil Beyanı 1 nüsha Türk Ticaret Siciline Dilekçe Yazısı 1 nüsha |
Şirket Ana Sözleşmesi- başvurular, MERSİS sistemi aracılığıyla yapılmalıdır. 4 nüsha |
Şirket kuruluş bildirim formu ve onayı (MERNİS sistemi aracılığıyla doldurulmalıdır) 3 nüsha |
İmzalı kurucular Beyan Formu (Türk Ticaret Kanunu’nun 349. maddesine göre hazırlanmalıdır) 1 nüsha Kimlik Beyan formu Tasdikli ve noter onaylı pasaport nüshaları Geçerli ikamet izni Vergi Dairesinden alınan Türkiye Vergi No 3 nüsha İmza beyannamesi (şirket müdürü için) 3 nüsha |
Anonim Şirket (AŞ)
Türk Ticaret Yasası’nın 239. maddesine göre, “bir anonim şirket, sermayesi belirli ve hisselere bölünmüş ve yalnızca varlıklarının miktarı olarak borçlarından sorumlu bir şirkettir. Hissedarlar, yalnızca şirkete karşı sorumludur ve sorumlulukları kendi hisse senetleriyle sınırlıdır.” Anonim şirketin minimum sermayesi, en az 50.000 Türk Lirası olmalıdır.
Anonim Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler
ANONİM ŞİRKET – GEREKLİ BELGELER |
Oda Sicil Beyanı 1 nüsha Türk Ticaret Siciline Dilekçe Yazısı 1 nüsha |
Şirket Ana Sözleşmesi- başvurular, MERSİS sistemi aracılığıyla yapılmalıdır. 4 nüsha |
Şirket kuruluş bildirim formu ve onayı (MERSİS sistemi aracılığıyla doldurulmalıdır) 4 nüsha |
İmzalı kurucular Beyan Formu (Türk Ticaret Kanunun 349. Maddesine göre hazırlanmalıdır) 1 nüsha Kimlik Beyan formu Tasdikli ve noter onaylı pasaport nüshaları Geçerli ikamet izni Vergi Dairesinden alınan Türkiye Vergi No 3 nüsha İmza beyannamesi (şirket müdürü için) 3 nüsha |
Komandit ve Kolektif Şirket
Türk Ticaret Kanunu’nun 304. maddesi, komandit şirketleri tanımlar. Buna göre, komandit şirket, bir ticari ad altında ticari amaçlar için kurulmuş bir şirket biçimidir. Hissedarların yükümlülüğü ödenmiş sermayeyle sınırlıdır. (Komanditer ortak) Diğer taraftan, bazı hissedarlar sınırsız yükümlülüğe sahiptir. (komandit) Bir komandit şirketin kurulması için minimum sermaye gerekmez. Türk Ticaret Kanunu’nun 211. maddesine göre (genel ortaklık), bir ticari ad altında ticari amaçlar için gerçek kişilerce kurulabilir. Kolektif şirkette, hissedarların sınırsız sorumluluğu vardır.
Komandit ve Kolektif Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler
KOMANDİT VE KOLEKTİF ŞİRKET- GEREKLİ BELGELER |
Oda Sicil Beyanı 1 nüsha Türk Ticaret Siciline Dilekçe Yazısı 1 nüsha |
Şirket Ana Sözleşmesi- başvurular, MERSİS sistemi aracılığıyla yapılmalıdır. (Şirket Ana Sözleşmesi, noter onayından sonraki 30 gün içinde tescil edilmelidir) 4 nüsha |
Şirket kuruluş bildirim formu ve onayı (MERSİS sistemi aracılığıyla doldurulmalıdır) 3 nüsha |
İmzalı kurucular Beyan Formu (Türk Ticaret Kanunun 349. Maddesine göre hazırlanmalıdır) 1 nüsha Kimlik Beyan formu Tasdikli ve noter onaylı pasaport nüshaları Geçerli ikamet izni Vergi Dairesinden alınan Türkiye Vergi No 3 nüsha |