Türkiye’de Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Kuruluş Seçenekleri

Türkiye’de Şirketler, bireyler veya sivil toplum kuruluşları için farklı yasal işletme kuruluş modelleri mevcut. Bu rehberde şirket kuruluşu, şube açılışı, irtibat bürosu, serbest bölge şirketi, dernek/vakıf ve şahıs firması seçeneklerini sermaye şartlarıyla birlikte bulacaksınız.

1. Şirket Kuruluşu (Anonim Şirket – A.Ş. ve Limited Şirket – Ltd. Şti.)

Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türleri Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.)‘dir. İkisi de sermaye şirketidir ve ortakların sorumluluğu genellikle taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.

Anonim Şirket (A.Ş.)

• Özellikleri: Genellikle büyük ölçekli yatırımlar, halka arz edilebilir hisseler ve daha karmaşık bir yönetim yapısı için tercih edilir. Asgari sermaye 250.000 TL’dir. Tek ortaklı kurulabilir.
• Avantajları: Halka açılma imkanı, yüksek prestij, hisse devrinin daha kolay olması.
• Kuruluş Süreci:
  1. Ana Sözleşme Hazırlığı: Şirketin faaliyet konusu, sermayesi, ortakları ve yönetim kurulu gibi temel bilgileri içeren ana sözleşme hazırlanır.
  2. Mersis Başvurusu: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başvuru yapılır ve şirket unvanı rezerve edilir.
  3. Noter Onayları: Ana sözleşme ve kurucular beyanı noterde onaylanır.
  4. Rekabet Kurumu Payı: Sermayenin %0,04’ü Rekabet Kurumu hesabına yatırılır.
  5. Bankada Sermaye Blokesi: Belirlenen asgari sermayenin belirli bir yüzdesi (genellikle %25’i) bir banka hesabına bloke edilir.
  6. Ticaret Sicil Müdürlüğü Başvurusu: Tüm belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulur.
  7. Ticaret Sicil Gazetesi’nde İlan: Kuruluşun tescil edilmesiyle birlikte, şirket bilgileri Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır.
  8. Vergi Dairesi ve SGK Kayıtları: Vergi levhası alınır ve Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdinde işyeri tescili yapılır.

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

• Özellikleri: KOBİ’ler ve orta ölçekli işletmeler için daha uygundur. Kurulumu ve yönetimi A.Ş.’ye göre daha basittir. Asgari sermaye 50.000 TL’dir. Tek ortaklı kurulabilir.
• Avantajları: Daha esnek yapı, daha az bürokrasi, daha düşük kuruluş maliyetleri.
• Kuruluş Süreci: A.Ş. ile benzer adımları içerir, ancak sermaye blokesi şartı zorunlu değildir, şirket tescil edildikten sonra 24 ay içinde ödenmesi yeterlidir.

Önemli Not: Hem A.Ş. hem de Ltd. Şti. kuruluşlarında, şirket adresinin belirlenmesi (sanal ofis de olabilir) ve bir muhasebeci/mali müşavir ile çalışmak ilk adımlardan olmalıdır.

2. Şube Kuruluşu

Türkiye’de zaten faaliyette olan veya yurt dışında kurulu bir şirketin Türkiye’de faaliyet göstermek istemesi durumunda şube kuruluşu tercih edilebilir. Şube, ana şirketten bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip değildir ve ana şirketin faaliyetlerinin bir uzantısı olarak kabul edilir.

• Özellikleri: Ana şirketin ticari unvanını kullanır, ana şirketin merkezinin bulunduğu ülke kanunlarına tabidir. Sorumluluk ana şirkete aittir.
• Avantajları: Tam teşekküllü bir şirket kurmaya göre daha hızlı ve daha az maliyetli olabilir, özellikle belirli bir proje veya sınırlı operasyonlar için idealdir.
• Kuruluş Süreci:
  1. Mersis Başvurusu: MERSİS üzerinden şube unvanı ve adresi belirlenir.
  2. Gerekli Belgelerin Hazırlığı: Ana şirkete ait faaliyet belgesi, yetkili organ karar defterleri, sicil tasdiknamesi gibi belgeler apostilli ve yeminli tercümeli olarak hazırlanır.
  3. Ticaret Sicil Müdürlüğü Başvurusu: Tüm belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulur.
  4. Vergi Dairesi ve SGK Kayıtları: Vergi levhası alınır ve SGK işyeri tescili yapılır.

3. İrtibat Bürosu Kuruluşu

İrtibat büroları, doğrudan ticari faaliyet yürütmeyen, ancak ana şirketin Türkiye’deki faaliyetlerini takip etmek, pazar araştırması yapmak, bilgi toplamak veya temsil faaliyetlerinde bulunmak isteyen yabancı şirketler için ideal bir yapıdır.

• Özellikleri: Ticari faaliyet yapamaz, gelir elde edemez. Sadece ana şirketi adına temsil ve koordinasyon görevleri üstlenir. Türkiye’de vergiye tabi değildir (personel maaşları hariç).
• Avantajları: Kuruluş ve işletme maliyetleri düşüktür, bürokratik süreçleri basittir.
• Kuruluş Süreci:
  1. Bakanlık İzni: Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı (veya ilgili bakanlık) izni alınır.
  2. Gerekli Belgeler: Ana şirkete ait faaliyet belgesi, yetki belgesi, vekaletname gibi belgeler apostilli ve yeminli tercümeli olarak hazırlanır.
  3. Vergi Dairesi Kaydı: Sadece personel maaşları için gelir vergisi mükellefiyeti açtırılır.

4. Serbest Bölgelerde Şirket Kuruluşu

Türkiye’deki Serbest Bölgeler, ihracat odaklı faaliyetler için özel ekonomik statüye sahip alanlardır. Bu bölgeler, vergi avantajları ve gümrük muafiyetleri gibi teşvikler sunarak yatırımcılar için cazip bir ortam yaratır.

• Özellikleri: Gümrük vergisi, KDV, ÖTV, Kurumlar Vergisi gibi bazı vergilerden muafiyet veya indirimler sunulabilir. Ticaret, üretim, depolama, montaj gibi birçok faaliyet alanı mümkündür.
• Avantajları: Maliyet avantajları, bürokratik kolaylıklar, stratejik konumlandırma.
• Kuruluş Süreci:
  1. Serbest Bölge İzni: İlgili Serbest Bölge Müdürlüğü’ne veya İşletici Şirkete başvuru yapılır ve faaliyet ruhsatı alınır.
  2. Şirket Türü Seçimi: Serbest Bölge içinde genellikle A.Ş. veya Ltd. Şti. olarak şirket kurulur.
  3. Ticaret Sicil Kaydı: Şirket, Serbest Bölge Sicili’ne kaydedilir.
  4. Vergi Dairesi ve SGK Kayıtları: Vergi avantajları doğrultusunda ilgili kaydolmalar yapılır.

5. Dernek / Vakıf Kuruluşu

Türkiye’de ticari kar amacı gütmeyen, belirli bir sosyal, kültürel, bilimsel veya yardım amacıyla faaliyet gösterecek tüzel kişilikler dernek veya vakıf olarak kurulabilir.

Dernek Kuruluşu

• Özellikleri: En az 7 gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak bir amacı gerçekleştirmek üzere örgütlenirler.
• Kuruluş Süreci:
  1. Kurucular Kurulu: En az 7 kişiyle dernek kurulması kararı alınır.
  2. Dernek Tüzüğü: Derneğin adı, amacı, adresi, organları gibi bilgileri içeren tüzük hazırlanır.
  3. Valilik Başvurusu: Tüzük ve kurucu listesiyle birlikte ilgili Valilik İl Sivil Toplumla İlişkiler Müdürlüğü’ne başvuru yapılır.
  4. Dernekler Kütüğüne Kayıt: Belgelerin uygun bulunmasıyla dernekler kütüğüne kaydedilir.

Vakıf Kuruluşu

• Özellikleri: Belirli bir amaca özgülenmiş mal ve haklar topluluğudur. Gerçek veya tüzel bir kişi tarafından kurulabilir.
• Kuruluş Süreci:
  1. Vakıf Senedi: Vakfın amacı, kuruluş şartları, malvarlığı ve yönetim organlarını belirten bir vakıf senedi noterde düzenlenir.
  2. Mahkeme Kararı: Vakıf senedinin tescili için Asliye Hukuk Mahkemesi’ne başvurulur. Mahkeme kararıyla tescil edilir.
  3. Resmi Gazete’de İlan: Tescil kararı Resmi Gazete’de yayımlanır.

6. Şahıs Firması Kuruluşu

Şahıs firması, tek bir gerçek kişiye ait olan ve ticari faaliyetlerin doğrudan bu kişinin sorumluluğunda yürütüldüğü en basit işletme türüdür.

• Özellikleri: Kurulumu en kolay ve en hızlı olan işletme türüdür. Kararlar hızlı alınır. Şirket sahibinin sorumluluğu sınırsızdır (şahsi mal varlığıyla sorumludur).
• Avantajları: Düşük kuruluş maliyetleri, basit defter tutma, kapanışının kolay olması.
• Kuruluş Süreci:
  1. Adres Tespiti: İşyeri adresi belirlenir (sanal ofis de olabilir).
  2. Muhasebeci Tayini: Bir mali müşavir ile anlaşılır.
  3. Vergi Dairesi Başvurusu: Muhasebeci aracılığıyla Vergi Dairesi’ne başvurularak şahıs mükellefiyeti açılır ve vergi levhası alınır.
  4. SGK Kaydı: Bağ-Kur veya SSK kaydı yapılır.
  5. Belediye Ruhsatı: Faaliyet alanına göre ilgili belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınır.

Başarılı Bir Kuruluş İçin Altın İpuçları

Türkiye’de işletmenizi kurarken süreçlerin sorunsuz ilerlemesi ve yasalara tam uyum sağlamak için:

• Profesyonel Danışmanlık: Şirket kuruluşu, hukuki, mali ve idari süreçleri içeren karmaşık bir yapıdır. Bir mali müşavir, avukat veya kurumsal danışmanlık firması ile çalışmak, doğru şirket türünü seçmenizden, tüm evrakların eksiksiz hazırlanmasına ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesine kadar size büyük kolaylık sağlayacaktır.
• Doğru Şirket Türünü Seçin: İşinizin niteliği, büyüklüğü, sermaye ihtiyacınız ve sorumluluk beklentileriniz doğrultusunda en uygun şirket türünü seçmek hayati önem taşır.
• Güncel Mevzuatı Takip Edin: Ticaret Kanunu, vergi yasaları ve ilgili yönetmelikler zaman zaman değişebilir. Güncel bilgilere sahip olmak için profesyonel destek şarttır.
• Elektronik İmza (E-imza): Birçok resmi başvuru ve belge onayında elektronik imza kullanımı yaygınlaşmıştır. Bu, süreçleri hızlandıran ve kolaylaştıran önemli bir araçtır.